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eBay, mal léché

eBay et le capitaliste mal léché

11 avril 2014
Jean-Baptiste Jacquin, Le Monde (Blogue)

eBay (brianc-CC BY 2.0) Certains armistices sont tellement spectaculaires qu’ils prennent un air louche. L’accord entre eBay et l’investisseur activiste Carl Icahn a provoqué, jeudi 10 avril, la stupéfaction de Wall Street.

« Mieux vaut avoir la paix que la guerre », a justifié le milliardaire de 78 ans. Certes. Mais, pour celui qui a fait profession de jouer les « emmerdeurs » de grandes entreprises jugées coupables de ronronner, c’est une étonnante volte-face.

Surtout, l’accord de paix a des allures de reddition en rase campagne. Depuis quatre mois, la bataille faisait rage dans des proportions que les États-Unis pourtant inventeurs des actionnaires activistes, avaient rarement connues.

Carl Icahn avait acquis 2 % du capital du distributeur sur Internet et réclamait à cor et à cri qu’il cède sa filiale de paiements en ligne PayPal, estimant qu’elle se développerait mieux en dehors de son giron.

C’est un point de vue dont on peut certainement débattre. Mais le ton a rapidement dégénéré entre les lettres ouvertes, les attaques personnelles par [pépiement], les accusations d’incompétence et de conflits d’intérêts.

Au final, celui dont la fortune, estimée à 22,9 milliards de dollars (16,5 milliards d’euros), est classée par le magazine Forbes au 27e rang mondial n’obtient ni les sièges d’administrateur qu’il réclamait pour deux de ses salariés ni la scission d’eBay.

Confidentialité

Les deux parties se sont entendues sur le choix d’un nouvel administrateur indépendant, David Dorman, ex-patron d’AT&T. L’accord prévoit également que John Donahoe, le PDG d’eBay, pourra librement et en toute confidentialité discuter stratégie avec M. Icahn.

Depuis que ce dernier l’a invité à dîner le mois dernier dans son appartement de New York, la glace est brisée.

Apparemment vainqueur, M. Donahoe reste sous pression. Ne serait-ce qu’en raison de la piètre performance boursière du groupe : ses actions ont perdu 5,6 % en un an. M. Icahn n’est donc pas le seul à être sceptique sur les perspectives du groupe californien d’enchères en ligne et [de cybercommerce].

Certains commentateurs américains estiment d’ailleurs possible que ce capitaliste mal léché a peut-être perdu une bataille, mais pas forcément la guerre.

Mais, attention, son but de guerre n’est pas là où l’on croit. Il s’agit de gagner de l’argent, pas d’avoir raison. Et peu importe s’il passe pour un voyou.

Ses deux précédentes offensives médiatico-financières se sont elles aussi soldées par un échec… apparent. Il n’a pas obtenu de véritable amélioration du prix lors du retrait de la Bourse de Dell, ni de rachat massif d’actions de la part Apple. À chaque fois pourtant, il a retiré une plus-value sur sa mise initiale.

Ce n’est pas encore le cas pour ses titres eBay. Mais l’homme, que l’on a du mal à trouver sympathique, s’avère un poil à gratter souvent salutaire.

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Activisme = MÉDAC

La montée de l’activisme des actionnaires en six questions

2014-03-31
Par le Collège des administrateurs de sociétés

Une entrevue avec M. Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, Université Laval

Connaissez-vous l’investisseur Carl Icahn? Cet Américain est certainement la figure la plus connue d’un mouvement qui prend de l’ampleur partout dans le monde, depuis quelques années, celui de l’activisme des actionnaires.

La stratégie de M. Icahn est simple : il achète des actions d’une société dont il juge la stratégie inadéquate, puis se sert de ses parts pour mettre de la pression sur ses dirigeants. Son objectif : faire augmenter rapidement la valeur de son investissement.

Les cibles de M. Icahn sont parmi les plus grandes sociétés, dont Apple, qu’il incitait récemment à racheter de ses actions, afin d’en faire grimper le prix.

L’activisme de Carl Icahn est spectaculaire et visible, mais il n’est que la pointe de l’iceberg. De plus en plus, des actionnaires tentent d’influencer les stratégies et les actions des entreprises.

Pour comprendre ce phénomène, nous avons discuté avec Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés, à l’Université Laval. Nous vous présentons ici ses explications sous forme de six questions, dont les réponses sont un résumé de ses réflexions.

Qu’est-ce que l’activisme?

C’est un phénomène de plus en plus fréquent, qui est présent aussi au Québec et au Canada. Auparavant, les actionnaires réunis en assemblée ne faisaient que cautionner les décisions du conseil d’administration. Ce n’est plus le cas aujourd’hui : certains actionnaires n’hésitent pas à faire pression sur le conseil et l’entreprise afin d’influencer la stratégie de l’entreprise.

Différents facteurs ont favorisé la montée de l’activisme des actionnaires, notamment les lois qui encadrent toutes les questions de rémunération. Il y a aussi des mouvements de protection des actionnaires, comme le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC).

Ce qui est nouveau, c’est l’importance qu’ont prise les fonds d’investissement spéculatifs (hedge funds).

Qui est derrière ces demandes?

Il y a ces fonds d’investissement spéculatifs, qui ont pour objectifs de faire de l’argent à court terme, mais il y a aussi d’autres catégories d’investisseurs qui jouent un rôle plus actif comme actionnaires et dont l’objectif est différent. Il y a, par exemple, les fonds d’investissement institutionnels, comme la Caisse de dépôt et placement du Québec, les banques et les caisses de retraite.

Bien sûr, il y a les associations comme le MÉDAC, qui visent notamment à protéger les intérêts des petits actionnaires.

Quels types de demandes?

La première catégorie de demandes concerne la gouvernance. Par exemple, on exige qu’un conseil fasse plus de place aux femmes, qu’il limite la rémunération des hauts dirigeants ou que l’on sépare les postes de président du conseil et de PDG.

La deuxième catégorie de demandes vise la stratégie de l’entreprise. Ainsi, certains actionnaires vont demander que l’entreprise verse des dividendes, rachète des actions, modifie sa structure, etc. Ce type de demandes se rend jusqu’à la gestion de l’entreprise.

C’est bon ou non?

Si certains activistes peuvent avoir l’air de pirates qui veulent prendre le contrôle d’une entreprise, le bilan réel de l’activisme des actionnaires est loin d’être aussi tranché. De toute évidence, celui-ci peut être très positif quand il vise à améliorer la gouvernance d’une société cotée. Il peut cependant être perçu comme négatif si les intérêts à court terme de certains investisseurs briment ceux de la majorité des actionnaires ou sont néfastes pour la pérennité de l’entreprise.

En fin de compte, est-ce positif ou négatif? La question demeure controversée. Il est évident que les investisseurs activistes vont souvent cibler des entreprises dont la gestion laisse à désirer, ce qui peut mener à une amélioration de l’efficacité.

Mais les objectifs à court terme des fonds spéculatifs sont-ils de nature à favoriser la création de valeur à long terme? Certaines études suggèrent que c’est le cas alors que d’autres non. Un débat à suivre.

Que faire?

Une société qui est la cible d’actionnaires activistes réagira souvent en discutant ou en négociant avec ceux-ci. Parfois, leurs demandes pourront être acceptées.

D’autres sociétés vont choisir de lutter contre les « attaques » des activistes. Pour s’en défendre, ils peuvent discuter avec d’autres actionnaires institutionnels importants, afin d’obtenir des appuis.

Dans toutes les situations, le conseil d’administration doit prendre le temps d’analyser la situation et de réaligner sa stratégie au besoin, sans oublier toutes les parties prenantes et les intérêts à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires.

Que nous réserve l’avenir?

L’activisme a le vent dans les voiles. Il faut s’attendre à ce que la législation et la réglementation donnent des armes aux conseils d’administration. Mais il est clair que l’activisme se fera sentir au cours des prochaines années, ici aussi.

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Ne pas trancher

Commissions de suivi : l’AMF n’est pas prête à trancher

27 mars 2014
Fabrice Tremblay, Conseiller.ca

Le débat sur les frais des fonds communs et sur la rémunération des conseillers par des commissions de suivi devrait durer encore un moment. Après avoir fait le bilan de la consultation menée sur ce sujet, l’Autorité des marchés financiers (AMF) estime en effet qu’il faut approfondir davantage la recherche sur la question avant de prendre des décisions.

« Je pense qu’il faut explorer davantage. Cela veut dire que l’on va solliciter l’industrie indirectement dans les prochaines semaines, les prochains mois, pour aller chercher plus de faits. Je dirais que ce sont des projets qui sont évidemment porteurs et intéressants, mais qui ne sont pas mûrs pour qu’on aille nécessairement de l’avant », a déclaré Louis Morisset, président-directeur général de l’AMF. M. Morisset s’exprimait hier lors du 8e colloque en conformité du Conseil des fonds d’investissement du Québec (CFIQ), qui se tenait à Montréal.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) annonçaient l’automne dernier leur volonté d’analyser dorénavant en même temps la question des frais et celle du devoir fiduciaire, estimant que ces enjeux sont liés. Deux avis (81-323 et 33-316) ont été publiés pour résumer le contenu des nombreux mémoires présentés lors de ces consultations, soit plus de 90 dans chacun des deux cas.

Indications sur l’approche à venir

Comme les autres ACVM, l’AMF n’annonce pas pour le moment ce qu’elle compte faire sur ces deux dossiers. On ne sait pas par exemple si une nouvelle réglementation sera proposée. Le président de l’AMF a cependant donné hier certaines indications sur l’approche de son organisme sur ces questions.

« Ces consultations-là sont importantes. C’est surtout l’industrie qui commente. Il faut aller un peu tirer les vers du nez du côté des investisseurs. On a des organismes comme FAIR ou le MÉDAC qui commentent de façon générale, mais le lobby du côté investisseurs est moins fort », note M. Morisset.

« Pour la consultation sur les frais, il y avait plusieurs options. Une des sept options que l’on avait soulignées c’était de les bannir. Clairement, l’industrie a réagi à ça. Mais il y avait d’autres options, qui sont peut-être plus porteuses », précise le président de l’AMF. La septième option dans le document de consultation était intitulée Fin de la pratique des sociétés d’OPC d’établir la rémunération du conseiller, et équivalait à l’abolition des commissions.

« On a réalisé, et je pense que l’industrie aussi a réalisé, que les commissions de suivi dans l’esprit populaire, ça veut dire “il faut que tu suives”. Un investisseur peut se dire : “Si j’ai acheté mes fonds par un courtier à escompte, que je n’ai pas eu de conseils, pourquoi est-ce que je paierais des commissions de suivi?” », illustre M. Morisset.

La CSF contre une abolition

La Chambre de la sécurité financière (CSF) avait participé à la consultation sur les frais des fonds communs. L’organisme s’inquiète des conséquences qu’un changement radical pourrait avoir sur une tranche d’investisseurs moins fortunés, si ceux-ci ne recevaient plus de conseils. « Il faut faire attention de ne pas se créer un problème social dans 25 ans qui serait beaucoup plus grand que celui que l’on peut vivre actuellement » a affirmé hier Luc Labelle, président et chef de la direction de la CSF, lors du colloque du CFIQ.

« On apprécie également beaucoup que l’AMF sensibilise, quand c’est possible, ses collègues des ACVM au fait de ne pas aller trop vite dans ce dossier-là, parce qu’il y a des enjeux qui dépassent les quelques questions qui ont été mises sur la place publique », a souligné le président de la CSF.

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Toujour$ plu$

Banques canadiennes : 209 M$ pour les patrons

Les bonus en options d’achat d’actions, dont la valeur dépend surtout de la performance en Bourse, forment une part significative de la rémunération de dirigeants de grandes entreprises, comme les banques.

2014-03-19
Martin Vallières, La Presse Affaires

Trop bien payés, les hauts dirigeants des banques canadiennes? Une chose est certaine, pour la première fois, leur rémunération totale vient de passer le seuil des 200 millions de dollars parmi les 6 grandes banques.

C’est ce qui se dégage d’une compilation des informations comptables contenues dans les circulaires de direction de ces banques pour leur exercice 2013. La dernière en lice, celle de la Banque CIBC, a été déposée hier auprès des autorités boursières.

Dans les entreprises à capital ouvert en Bourse, faut-il rappeler, la circulaire de direction est l’un des principaux documents préparatoires à l’assemblée des actionnaires, avec le rapport annuel.

Parmi les banques canadiennes, dont l’exercice se termine le 31 octobre au lieu du 31 décembre pour la plupart des entreprises, la saison des assemblées annuelles d’actionnaires a lieu ces semaines-ci.

Ces assemblées sont parmi les plus surveillées du milieu des affaires au Canada, en raison notamment de leur « vote consultatif » des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants.

Cette saison des assemblées pour l’exercice 2013 a débuté en février avec la Banque Royale. Elle se poursuivra en rafale durant les deux premières semaines d’avril.

Chez les deux banques d’origine québécoise, la Nationale et la Laurentienne, les assemblées d’actionnaires sont convoquées respectivement le 10 avril, à Calgary, et le 2 avril, à Montréal.

Y verra-t-on de nouveaux débats sur la rémunération des hauts dirigeants, en plus des autres sujets ciblant leur conseil d’administration? Ça sera évidemment à surveiller au cours des prochaines semaines.

Pour leur part, des analystes en gouvernance d’entreprises continuent de montrer du doigt les banques comme des exemples de rémunération exagérée des hauts dirigeants. Ils estiment aussi cette rémunération encore trop mal ajustée à la performance d’affaires véritable des banques par rapport à leur valorisation en Bourse.

Bonus en options d’achat d’actions

L’un des critiques les plus persévérants à ce sujet, le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), d’origine québécoise, a d’ailleurs inscrit parmi ses propositions spéciales en assemblée d’actionnaires une remise en question des bonus en options d’achat d’actions.

Ces bonus, dont la valeur dépend surtout de la performance en Bourse, forment une part significative de la rémunération de dirigeants de grandes entreprises, comme les banques.

Encore cette année, la compilation de la rémunération totale des hauts dirigeants des grandes banques montre que le tiers environ du total de 209 millions est constitué de la valeur attribuée à leurs bonus en options d’achat d’actions.

Cette valeur est en surplus de celle attribuée aux bonus en actions et les autres « incitatifs annuels ».

De plus, parmi les présidents des six banques, la valeur attribuée à ces bonus en titres à conversion future se compte maintenant en dizaines de millions de dollars dans leurs actifs personnels qui sont liés directement à leur fonction de direction.

Se compte aussi dans ces actifs personnels la valeur considérable, en dizaines de millions, attribuée à leurs futures prestations de retraite.

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209 MILLIONS POUR LA DIRECTION DES BANQUES EN 2013

(en dollars canadiens, en fin d’exercice 2013)

Banque | Rémunération des hauts dirigeants (1) | Variation en un an | Variation du bénéfice net

Royale / RBC | 47,6 millions | + 7 % | + 11,9 %

TD | 40,6 millions | + 8 % | + 2,9 %

Scotia | 39,6 millions (2) | + 21 % (2) | + 2,8 %

CIBC | 28,4 millions | + 5 % | + 2,1 %

de Montréal / BMO | 29,9 millions | + 8 % | + 1,6 %

Nationale | 22,9 millions | + 7 % | - 5,2 %

Total : 209 millions | + 9,6 % | s.o.

Note 1 : Rémunération totale incluant salaire de base, primes en actions et options et autres mesures incitatives annuelles, contributions bonifiées aux régimes de retraite.

Note 2 : Comprend six hauts dirigeants au lieu des cinq habituels, avec le nouveau président et chef de la direction.

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« Trop grassement payés »

Chez Warren Buffett, le dividende ne passera pas

2014-03-18
Stéphane Lauer, Le Monde (New York, correspondant)

Berkshire Hathaway n’est décidément pas une entreprise comme les autres. Une nouvelle fois, la holding du célèbre investisseur américain Warren Buffett se distingue par des pratiques de gouvernance qui détonnent par rapport à celles de groupes de taille similaire. La lecture du document d’information envoyé aux actionnaires, vendredi 14 mars, en vue de l’assemblée générale du 3 mai est, de ce point de vue, un régal.

On y apprend par exemple que l’un des administrateurs du groupe, Bill Gates, fondateur de Microsoft, aura droit cette année à un petit coup de pouce de 300 dollars (215 euros) au titre de sa participation par téléphone à une réunion extraordinaire du conseil. Cela représente tout de même une augmentation de 14 % par rapport au 2 100 dollars de jetons annuels touchés par lui et ses pairs, en 2013. À titre de comparaison, la moyenne des sommes versées en 2012 aux administrateurs des 500 plus grosses entreprises américaines s’est élevée à 168 270 dollars, en hausse de 30 % depuis 2008. Chez Berkshire Hathaway, hormis les conférences téléphoniques impromptues, cela ne varie pas.

Sur la rémunération du conseil, M. Buffett a toute une théorie. Il estime que des administrateurs trop grassement payés ont tendance à se montrer moins vigilants sur la conduite de l’entreprise qu’ils sont censés superviser. Critiquer la stratégie, jouer les empêcheurs de tourner en rond, c’est prendre le risque de ne plus faire partie du club au terme de son mandat et ainsi renoncer à de confortables avantages. À regarder le fonctionnement d’un certain nombre de conseils, on ne peut pas lui donner totalement tort.

M. Gates, qui vient de retrouver son rang d’homme le plus riche de la planète (76 milliards de dollars de patrimoine, selon le classement établi par le magazine Forbes), n’est pas un administrateur ordinaire : M. Buffett s’est engagé, à sa mort, à léguer plus de 80 % de sa fortune à la Fondation Bill & Melinda Gates. N’empêche, s’il suffisait d’être riche pour ne pas en vouloir un peu plus, cela se saurait.

LE VERSEMENT D’UN DIVIDENDE RÉCLAMÉ

M. Buffett n’est pas non plus du style à se payer sur la bête. Certes, en tant que quatrième du même classement Forbes, avec une fortune de 58,2 milliards, il n’en a pas vraiment besoin. Mais un peu d’honnêteté ne nuit pas. Cette année, la rémunération du patron de Berkshire Hathaway s’est élevée à… 485 606 dollars, soit une hausse de 15 % par rapport à 2012 – à noter que le bénéfice du groupe, lui, a progressé de 31 %.

Cette somme comprend pour l’essentiel des prestations concernant la sécurité personnelle du milliardaire et de sa résidence. Son salaire, en revanche, a été fixé, pour une durée de vingt-cinq ans, à 100 000 dollars, tout comme celui du vice-président du groupe, Charles Munger. M. Buffett pousse la transparence jusqu’à indiquer le montant de ses dépenses personnelles (téléphone, affranchissement, etc.) qu’il a remboursées à sa société. Celles-ci ont atteint 50 000 dollars en 2013.

Cette façon de gérer comme une PME une entreprise dont la capitalisation vient de dépasser pour la première fois 300 milliards de dollars, a quelque chose de rafraîchissant. Pourtant, elle ne fait pas que des heureux. Malgré un retour sur investissement moyen de 20 % par an, certains actionnaires réclament cette année le versement d’un dividende. Les dividendes, M. Buffett les aime bien dans les sociétés qu’il rachète, mais, chez lui, cela reste un gros mot. En 49 ans d’existence, Berkshire Hathaway n’en a jamais versés, considérant qu’il a mieux à faire de son cash en l’investissant dans d’autres entreprises.

Mais les 40 milliards de trésorerie accumulés dans les caisses du groupe suscitent les convoitises. Un petit actionnaire, David Witt, vient, dans la perspective de l’assemblée générale, de déposer une résolution dans laquelle il réclame le versement d’un dividende « étant donné que la société a plus d’argent qu’elle n’en a besoin et que les actionnaires ne sont pas, contrairement à Warren, multimilliardaires ». Le conseil s’est opposé à l’unanimité à la résolution, qui sera soumise au vote le 3 mai. On peut prendre le pari, sans trop de risque, qu’en matière de dividende, comme pour le reste, Berkshire Hathaway continuera à cultiver sa différence, quitte à faire le bonheur de ses actionnaires malgré eux.

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