Canada out of step on say on pay

2013-04-13
Nicolas Van Praet, The National Post

MONTREAL – Every spring, a bespectacled little man with a silver moustache and a penchant for theatrics takes the microphone at select annual shareholder meetings in Canada and gives directors and management a multi-minute tongue-lashing about every corporate governance flaw he’s identified at their company.

It’s the gospel according to Yves Michaud.

This year, like last, Mr. Michaud, founder of Montreal-based shareholder rights group MÉDAC, will try to get the investors of Power Corp. and Quebecor Inc. to adopt advisory shareholder votes on executive compensation — so-called say on pay. This time, like last, the proposal he or his MÉDAC colleagues make will be defeated.

Three years after Canada’s banks first started giving their shareholders a non-binding vote on the remuneration of their senior officers in response to pressure from investor activists like MÉDAC and Kitchener, Ont.-based Meritas Mutual Funds, say on pay remains something only the largest firms are doing. Even then, there are some notable holdouts, including corporations controlled by some of Canada’s wealthiest families like Power’s Desmarais clan, Loblaw’s Westons and the Saputos.

Proponents insist more and more companies are adopting the voluntary practice each year, simply as a matter of good governance. Critics don’t see the point. And so while much of the world moves to a mandatory say on pay system, with some countries even making the votes binding on boards, a deep philosophical rift persists on the question in this country – making the matter tougher for regulators as they figure out the right approach for Canada.

“Shareholder activist groups have kind of cherry-picked the largest issuers in Canada and asked them to adopt say on pay. And they did,” says Paul Gryglewicz, senior partner with compensation advisory firm Global Governance Advisors. “The value really is that the level of dialogue between institutional shareholders and directors has increased. The quality of disclosure has [also] improved because of it. And even though it’s a non-binding vote, I think there are certain parameters of executive pay that have come into better control, specifically around golden parachutes.”

To date, roughly 80 % of Canada’s 60 biggest publicly-traded companies have embraced say on pay, according to the most recent figures provided by Toronto-based law firm Davies Ward Phillips & Vineberg. Beyond the top 60, the ranks of those adopting the practice thin out significantly with only one third of the broader S&P TSX composite index participating and barely 3 % of the country’s 4,000 public companies in all, according to Vancouver’s Shareholder Association for Research and Education (SHARE).

Many commentators have argued that say on pay is a non-issue in Canada because boards are not required by law to act on the results of the vote and because in any case, the vast majority of the votes so far have supported board efforts on compensation with a 90 % backing or better. There has been only one known case where a majority of shareholders voted against the board’s compensation resolution – Vancouver-based biotech firm QLT Inc. In fact, there have been only a handful of no votes of 30 % or higher.

Still, the practice has had an impact, argues Richard Leblanc, a corporate governance specialist at York University.

“The effect of say on pay has been more shareholder engagement as opposed to voting down pay packages,” says Mr. Leblanc, adding that regulators everywhere are grappling with compensation regimes, including questions like the proper ratio of executive pay to that of the average worker. “We’re not through it yet and this is not a solved problem.”

Unless Canada’s financial regulators, or its main TSX exchange, introduce rules forcing companies to adopt the practice, there seems little chance of universal adoption. There are vocal opponents even to a voluntary system.

Take Power Corp. It says mandatory shareholder votes on executive compensation at companies with a controlling shareholder, like Power, would serve no purpose because the controlling shareholder has an ongoing relationship with the company’s board and wouldn’t choose the annual meeting as the forum to express its displeasure.

But it goes even further, stating in a 2011 public submission on the matter : “If shareholders are to be encouraged to usurp the role of the board, one is tempted to ask why such intrusion should stop with executive compensation and not extend to other issues such as corporate strategy.”

In other words, says Timothy Rowley, director of University of Toronto’s Clarkson Centre of Business Ethics and Board Effectiveness : “If we start getting regulation into it, you might as well get rid of boards.”

Mr. Rowley says say on pay might keep a lid on unbridled expansion of executive compensation. But he says it could also thwart director efforts to develop a better pay for performance policy. The argument is that boards are privy to inside information that shareholders never see because of competitive concerns and that means they understand much better than shareholders what types of compensation work best.

There are other problems with say on pay. For one, the results of a vote are ambiguous : You don’t know which shareholders are voting for or against the compensation system. And you don’t know what aspect of that system they don’t like.

“You get yourself into this cycle where the board is supposed to be responsive and they want to be,” says Carol Hansell, senior partner at Davies and a board member of the International Corporate Governance Network. “But they don’t know what to be responsive to.”

Other countries have moved far past Canada in introducing checks on executive compensation. Switzerland this spring introduced binding votes on pay packages and eliminated bonuses for executives joining or leaving a business. The Swiss outrage started with opposition to pay at Swissair and was bolstered by public opposition to a US $78-million proposed severance for Novartis AG’s departing chairman.

The United States also has mandatory nonbinding shareholder votes on executive pay, a response in part to criticism over the compensation excesses at Wall St. firms during the financial crisis. Opinion is divided over whether Canada will follow and regulate the matter.

In other nations, say on pay has been a political response to public outrage over compensation, says Andrew MacDougall, a corporate and securites lawyer with Osler, Hoskin & Harcourt LLP in Toronto. Canada has not experienced that same public indignation.

Canada’s current system is imperfect but it’s working well, says SHARE’s policy director Laura O’Neill. “We’re a bit of an experiment doing this on a voluntary basis,” she concludes. “It’s invigorated a debate around executive compensation that did not exist before we started seeing these ballot items come forward. I think it’s fascinating really that we’re doing this currently without regulation.”

 

Les imposteurs de l’économie — Enquête sur ces gourous médiatiques qui nous enfument!

Le débat public est trop souvent monopolisé par des experts autoproclamés qui assènent leurs (contre-)vérités sur la dette, le chômage, la fiscalité… Mais qui sont au juste ces « experts »? Quelles sont leurs compétences? Et, surtout, sont-ils indépendants et désintéressés? Outre leurs erreurs et aveuglements, Laurent Mauduit nous révèle l’affairisme, les compromissions, et le double jeu politique dont certains se rendent coupables.

Une petite caste, soumise au pouvoir de la finance, truste le débat d’idées en France. Et elle n’a qu’un seul intérêt : le sien.

Laurent Mauduit

Laurent Mauduit est un écrivain et journaliste d’investigation français spécialisé dans les affaires économiques. Après avoir travaillé à Libération puis au Monde, qu’il quitte en raison d’un désaccord concernant la politique éditoriale, il a cofondé en 2008 le site d’information Mediapart, avec Edwy Plenel. Il est notamment l’auteur d’enquêtes sur des personnages emblématiques du capitalisme français, comme Alain Minc et Bernard Tapie. Il a également écrit plusieurs essais sur la gauche française.

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Isabelle Courville au conseil de la Laurentienne

19 mars 2013
Sylvain Larocque, La Presse (La Presse canadienne)

Montréal — Denis Desautels, qui présidait le conseil d’administration de la Banque Laurentienne (T.LB) depuis 10 ans, a passé le relais mardi à Isabelle Courville, qui occupait jusqu’à tout récemment le poste de présidente d’Hydro-Québec Distribution.

Au cours de l’assemblée annuelle des actionnaires, tenue mardi à Montréal, le président et chef de la direction, Réjean Robitaille, a déclaré qu’il s’agissait d’« un jour triste pour la banque » compte tenu de la vaste expérience de M. Desautels, qui a été vérificateur général du Canada de 1991 à 2001.

« M. Desautels a joué un rôle stratégique dans les décisions menant à l’amélioration de la performance de l’institution », a ajouté M. Robitaille.

Le principal intéressé a admis éprouver « des sentiments partagés » au sujet de son départ. Il était administrateur de l’institution depuis décembre 2001 et président du conseil depuis mars 2003.

Mme Courville, âgée de 50 ans, est avocate et ingénieure. Au début des années 2000, elle a occupé des fonctions à la haute direction de Bell Canada (T.BCE) avant de passer chez Hydro-Québec au début de 2007. Elle a successivement présidé les divisions TransÉnergie et Distribution. Les raisons de son départ de la société d’État, en janvier, n’ont jamais été rendues publiques.

Chez Hydro, Isabelle Courville a reçu une rémunération totale de plus de 473 000 $ en 2011. Comme présidente du conseil de la Banque Laurentienne, elle touchera 185 000 $ par année.

Au cours d’un entretien téléphonique, mardi, Réjean Robitaille a affirmé que Mme Courville avait l’intention de consacrer beaucoup de temps à la présidence du conseil et qu’elle comptait « être bien impliquée dans les opérations » de la banque.

MÉDAC

Notons par ailleurs que les trois propositions présentées par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) ont reçu des appuis importants.

Les actionnaires se sont prononcés dans une proportion oscillant entre 17 et 19 pour cent en faveur des propositions portant sur la surveillance et l’équité des régimes de retraite de l’institution et dans une proportion de 21,3 pour cent en faveur de la proposition prônant la parité hommes-femmes à la haute direction d’ici cinq ans.

M. Robitaille a tenu à préciser mardi que 52 pour cent de l’ensemble des gestionnaires de la Banque sont des femmes et que celles-ci occupent le tiers environ de la soixantaine de postes de vice-président de l’institution. Par contre, on ne compte qu’une femme au comité de direction, composé de neuf personnes.

Immobilier

La forte croissance du secteur immobilier canadien a contribué aux bons résultats de la Banque Laurentienne et des autres institutions financières au cours des dernières années. S’adressant aux actionnaires, mardi, l’économiste en chef de l’institution, Carlos Leitao, a rappelé que le marché ralentissait, mais il a soutenu que la situation n’était pas « catastrophique ».

La Banque n’entend pas imiter la Banque de Montréal (T.BMO), la Financière Manuvie (T.MFC) et les autres prêteurs qui ont récemment remis sur le marché des prêts hypothécaires à un taux d’intérêt de 2,99 pour cent.

La Banque misera plutôt sur les acquisitions récentes de la Fiducie AGF et des sociétés MRS, qui offrent des produits de placement et de prêt aux conseillers financiers, pour contrer l’« atterrissage en douceur » du secteur immobilier.

Pour alimenter sa croissance future, l’institution examine également les possibilités d’acquisition dans les secteurs de la gestion de patrimoine et des services bancaires commerciaux, a indiqué Réjean Robitaille.

Au cours des cinq dernières années, l’actif total de la Banque Laurentienne a presque doublé et atteint désormais près de 35 milliards $. L’institution, qui emploie 4200 personnes, figure aujourd’hui parmi les 40 plus grandes banques en Amérique du Nord.

En milieu d’après-midi, mardi, l’action de la Banque Laurentienne gagnait trois cents pour s’échanger à 44,52 $, à la Bourse de Toronto.

dans La Presse ›››, dans Finance et investissement ›››

Parité hommes-femmes

La Banque Laurentienne sous pression

Isabelle Courville, nouvelle présidente du conseil d’administration de la Banque Laurentienne.

19 mars 2013
Ewan Sauves, Le Journal de Montréal (Agence QMI)

Le jour où la Banque Laurentienne accueille Isabelle Courville comme présidente de son conseil d’administration, elle fait l’objet de pressions sur la parité hommes-femmes.

Lors de l’assemblée annuelle qui s’est tenue mardi, Mme Courville a été élue pour remplacer Denis Desautels. Le président sortant du conseil a occupé le siège pendant une décennie.

Cependant, les actionnaires sont nombreux à croire que la présence féminine est insuffisante.

Un peu plus de 21 % ont voté en faveur d’une résolution exigeant que la Laurentienne fasse « tous les efforts nécessaires » pour atteindre la parité hommes-femmes au sein des administrateurs d’ici cinq ans. La demande avait été soumise par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC).

Ce résultat est un fort pourcentage, car les résolutions d’actionnaires sont souvent battues à plus de 90 %.

« C’est difficile de prendre un engagement à cet égard, mais c’est un enjeu que nous avons à cœur, a indiqué le président et chef de la direction de la Banque Laurentienne, Réjean Robitaille. Nous avons élu, ce matin, une femme à la tête de notre conseil d’administration. C’est la seule au Canada à jouer ce rôle pour une société financière. »

« La plus forte présence féminine »

La banque estime qu’elle compte déjà sur la plus forte présence féminine sur son conseil, soit 38 % des membres. Aussi, elle dit que 30 % de ses dirigeants sont des femmes. Elle a déjà eu une femme à la tête du C.A.

La parité sera-t-elle atteinte si l’institution financière trouve des candidates qualifiées?

« Tout à fait, a poursuivi M. Robitaille. Il y a des domaines d’activité où il y a historiquement moins de femmes que d’hommes, et vice versa. Mais il faut véritablement y aller avec la compétence [des candidatures]. »

Par ailleurs, M. Robitaille a profité de l’assemblée pour faire le point sur l’actualité, ainsi que sur le développement des affaires.

La crise européenne renouvelée, avec le risque de saisie de l’épargne à Chypre, a retenu l’attention.

Réjean Robitaille se dit inquiet à l’idée. Un tel geste ferait en sorte que les épargnants fuiraient les banques. « Ce que les autorités semblent vouloir mettre en place est une taxe supplémentaire sur les dépôts, a-t-il précisé. Les clients pourraient sortir leur argent de ces banques-là. »

Le dirigeant est convaincu que le Canada est à l’abri de tels événements. « Les banques ont un bilan sain, ce sont les plus sûres de la planète et une assurance dépôt [couvre les épargnants] », a-t-il dit.

D’ailleurs, le banquier ne manque pas d’éloges pour la prudence du gouvernement fédéral, qui semble avoir prévenu une bulle en immobilier.

« Nous avons vu un ralentissement de la demande, principalement hypothécaire, a-t-il ajouté. L’endettement des ménages était assez élevé et il fallait le surveiller pour éviter de répéter la situation américaine. Il était sain que le gouvernement mette ces politiques en place. »

De son côté, la Banque Laurentienne est bien portante, ayant presque doublé son actif à 35 milliards $ depuis cinq ans.

M. Robitaille a indiqué que si les occasions d’affaires se présentent, le rythme de croissance pourrait bien se perpétuer. « Nous avons d’autres activités qui pourraient être en mesure d’aller plus loin, a-t-il déclaré. Nous sommes à l’affût. »

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